公司章程需要记载的事项

首先，我们要了解一下什么是公司章程以及公司章程要记载哪些事项。

公司章程，是指公司依照法律法规制定的，规定公司的名称、住所、经营范围、组织机构、经营管理制度等重大事项的重要文件，除了法律强制性规定的内容外，一般公司、公司股东认为有必要的都可以在章程里面进行约定，并备至于公司及公司登记部门，对公司的股东、高管均产生效力，也对外产生一定的公司效力。

公司章程记载的事项包含了公司的必要记载事项和任意记载事项，必须记载的事项是法律规定必须记载到章程里面的事项，主要是一些基础事项，体现了法律的基础规范；任意记载事项就是股东根据情况认为有必要记载到公司章程里面的事项，这里主要是体现了公司股东的自由权利。

这些记载的事项在公司法中也分为强行性规范和任意性（授权性）规范，其中强行性规范一般只能严格遵守，不能随意改变，必须按照公司法的规定执行；但任意性规范却为股东们提供了结合自身公司的情况和诉求，灵活地、自由地设计章程内容的可能性，也就是设计股东之间的合作方式，这里面就设计了对公司控制权的体现，对股东投入公司资源的占比问题等等。

根据《公司法》第二十五条的规定可以看出，有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第一，必要记载事项

必要记载事项，是指公司章程中必须记载的事项，如果必须记载的事项没有记载，则可能导致公司章程无效，按照《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程的绝对必要记载事项有以下7项：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称；

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（7）公司法定代表人。

对这些有限责任公司章程的必要记载事项，虽然属于法律固定必须记载的事项，但并不是完全不能进行自由约定的，有的还是可以自由的进行约定，只是必须记载到章程中就行，直白点说就是必须有，但是内容可以适当的根据股东自己的意思进行自行约定；还有一些必要记载事项的内容散见于《公司法》条款中，法律也仅仅是对这些内容进行了方向性的规定，这些都需要通过自由约定来具体明确具有本公司自己特点的内容，具体的内容经过总结如下：

（1）公司法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任（《公司法》第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。）；

（2）股东会的定期会议按照公司章程的规定召开（详见《公司法》第三十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。）；

（3）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（详见《公司法》第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。）；

（4）董事任期由公司章程规定（详见《公司法》第四十五条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。）；

（5）执行董事的职权由公司章程规定（详见《公司法》第五十条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。）；

（6）监事会中职工代表监事的具体比例由公司章程规定（详见《公司法》第五十一条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。）；

（7）国有独资公司监事会成员中职工代表的具体比例由公司章程规定（详见《公司法》第七十条　国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。）；

（8）公司将财务会计报告送交各股东的期限由公司章程规定（详见《公司法》第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。）。

第二，任意记载事项

根据《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：……（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

这就属于任意记载事项，如果章程里面没有规定这些事项也不影响公司章程的效力，但是谢谢任意记的载事项只有在公司章程中记载才能够生效，如果仅仅记载到股东和合作协议里面那么对公司的高管或者第三人就是没有效力的，仅仅对股东之间存在合同约束力而已。

来说句人话啊，就是公司章程任意记载事项与《公司法》明确要求的必须记载的事项有所不同，可以不写进章程里面去，这个包含了公司法里面有了一般情况下的指导性对规定，但是股东可以通过制定章程的方式去变更公司法的一般性规定，也可以是公司法没有指导性规定的内容，可以自由创设的内容，这类事项，如果公司章程中没有记载，按照《公司法》的规定；如果公司章程中有记载，则按照公司章程。

《公司法》对公司章程中可以任意记载事项的有关事项，也是散见于各个条款之中，没有集中表现，为了方便大家学习我们也将这些内容给大家提炼出来了，经过总结，共有以下15项，具体事项如下

（1）公司章程对公司对外担保的作出由股东大会或者董事会决定，公司对外担保的限额（详见《公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。）；

（2）公司章程可以对股东会法定职权以外的职权作出规定（详见《公司法》第三十七条　股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。）；

（3）公司章程关于召开股东会通知的规定，且该规定优先于《公司法》适用（详见《公司法》第四十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。）；

（4）公司章程关于股东在股东会上不按出资比例行使表决权的规定（详见《公司法》第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。）；

（5）公司章程关于股东会的议事方式和表决程序做出不违背《公司法》规定的规定（详见《公司法》第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。）；

（6）公司章程对董事会法定职权范围之外的职权的规定（第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。）；

（7）公司章程对董事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》规定的规定（详见《公司法》第四十八条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。）；

（8）公司章程对经理职权的规定，且该规定优先于《公司法》适用（详见《公司法》第四十九条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。）；

（9）公司章程对监事会法定职权范围之外的职权的规定（详见《公司法》第五十三条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。）；

（10）公司章程对监事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》规定的规定（详见《公司法》第五十五条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。）；

（11）公司章程对股权转让的规定，且该规定优先于《公司法》适用（详见《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。）；

（12）公司章程对自然人股东死后继承问题的规定，且该规定优先于《公司法》适用（详见《公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。）；

（13）公司章程规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会或者是董事会决定（详见《公司法》第一百六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。 公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。）；

（14）公司章程对公司解散事由的规定（详见《公司法》第一百八十条公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会或者股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。）；

（15）公司章程对公司中高级管理人员范围的规定（详见《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义： (一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 (二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。）。