第一章 总 则

第一条 在公司实行股份制之后，为了进一步明确董事会的职责权限，规范公司运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，制定本规则。

 

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 第一届董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事一人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第五条 董事由股东大会选举或更换（第一届董事会由董事长选定），每届任期一年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条 ：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第八条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

 

第三章 董事会及董事长的职权

第九条 公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

第十条 董事会的决策程序为：

1、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

2、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十一条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

 

第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由独立董事召集和主持；独立董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条 董事会应当至少在每个季度召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，于会议召开五日以前书面通知全体董事。

第十六条 有下列情形之一的，董事长应当在五日以内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十八条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后五日内，召集和主持董事会会议。

 

第五章 董事会会议通知

第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前五日以书面通知方式通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章 董事会会议的召开

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第八章 附则

第三十五条 本规则自股东大会批准之日起实施，并作为公司章程的附件，修改时亦同。未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。