资本和投资机构的介入，已经极大地重塑了当前的创投生态，但是对于大多数创业者来说，融资仍是一段被迷雾笼罩的旅途。投资者到底如何挑选和评价项目？从初创融资到企业上市，有哪些必须面对的资本关口？创业者如何选择投资机构？融资过程中，又存在哪些财务、法务的陷阱？

对创业投融资是否有深入了解，已经构成不同创业者之间认知鸿沟的重要分水岭。因此，弄懂这些问题，也已成为当前这个时代创业者的必修课。

 

投资人选项目的5个基本逻辑

夏鼎资本创始及管理合伙人叶锋是一位有着数十年投融资经验的资深投资人，他对投资人在投资过程中的思考逻辑进行了全面解析。

1、创业是一条非常艰难的路，只有极少数人能迎来敲钟时刻。创业的本质是你把客户服务好，并在过程中赚到钱，来养活你的家人、养活你的团队，这是最低标准，大部分创业者都要先把这件事做好。

2、作为投资人判断一家企业时，我都是最后才跟创业者谈盈利的事情，一上来我通常先问五个问题：第一，你的需求缺口在什么地方，为什么没能满足好你的客户；第二，你创造了什么方法、产品、技术或模式，来补上这个需求缺口；第三，你的方法跟对手有何不同；第四，你如何把这个不同之处变作护城河，让它不可被人复制；第五，你组织了怎样的团队和资源，让它能够很好地执行你的方法？

3、一门好生意，必定是资本回报高的生意。资本回报的高低，体现了企业的终极效率高低、能对客户提供的价值大小，以及价值转换成销售收入的水平。

4、古往今来，基业长青的好企业一定满足三个条件：资本回报高、资本回报可扩展、资本回报可持续。而一名好的企业家，不是只追求资本回报高，而是追求三者平衡。因为企业家不光要考虑高，还要考虑长，即商业模式在未来是否可扩展、可持续。

5、作为投资人，在判断一个团队时，有四大标准——德、才、利、运。

“德”包括人品、个性、逆商、诚信、格局、领袖气质等等。一名创业者，是否对自己的行业执着、有热情，这是我最看重的。格局分为两部分，一是有没有分享财富的心胸，二是有没有分享权力的心胸。

“才”包括能力和经历。以前大学生创业也能成功，现在越来越难了，必须要有专业的积累，不能从零开始。你过去干过什么事，成功还是失败，要看很多细节。

“利”包括三个方面：第一，看创业者是不是all in，敢把多大比例的财富砸在自己身上；第二，看企业的利益安排是否合理；第三，看实际控制人是否高度认可公司的上市方向。

“运”不是八字、面相、星座，在我看来运就是时机，你创业的时间点。创业早了，也许变成先烈；创业晚了，也许就是跟随者。把大趋势和你的发展相结合，这才是真正的运。

从融资到上市，创业者要明确的5个认知

大山教育创始人张红军有着20多年创业经历，他的公司于2020年7月在港交所上市。在课堂上，张红军对大山教育的整个融资、上市过程进行了复盘。

1、创业的不同阶段，都应该如何运用资本？

在创业期，最好找大树，有资源又有钱，能帮助创业者搞定业务上的关系、渠道、团队。在发展期，特别是对于“地派”创业者来说，一定要主动找钱，不要觉得自己有钱就不需要拿投资，你不拿竞争对手也会拿，而且合适的资本可以助力企业发展更快更好。在公司进入稳健期以后，钱要更多地用在产品、品牌上，要走差异化战略，要思考如何规模化、规范化，如何持续增加市场份额。

2、如果不走资本化道路，会有什么后果？

同行业的新东方、学而思、卓越等公司陆续上市，而且在上市以后他们发展得更快更好。另外，作为创始人，有时候你没有退路，公司的发展、大的趋势，都在推动你往资本化方向走。如果大山教育当初更主动地去融资，现在业务至少能覆盖6个省，但现实世界没有“如果”。

3、选择投资人时，要关注哪些要素？

选择好的投资人，是成功的一半。大山教育当时对投资机构提了这几点要求：估值要高，因为我们的现金流很好；不干预管理；不求短期回报；可以给大山教育提供较强信任背书；没有对赌条款、没有承诺退出限制。

4、如何处理与投资人的关系？

要主动沟通，并保持自己的想法 。具体做法首先是月月沟通——月度报表、邀请参会，包括公司大会、表彰会、动员会等等；其次是大事沟通，行业政策、部门监管、年度计划、季度计划……大事听建议、形成统一意见。

5、上市时如何选择中介机构、审计所、券商、律所？

第一，中介机构有证券公司（保荐机构、券商、主承销商）、四大会计事务所、律师事务所和资产评估机构，必须选择有经验的；第二，不能盲目选择大牌子机构，要选择重视自己公司的中介机构；第三，要重视团队，深入了解，不偏听“一面之辞”；第四，重视经验，多方位考察，不能只看成功案例。

财务顾问的建议：科学融资5步走

光源资本创始人、CEO郑烜乐是业界公认的优秀FA（财务顾问），他对于创业者如何融资也给出了自己的建议。

1、确定目标和策略

先想清楚自己要什么。要融多少钱，按什么估值融，稀释多少，对象是谁，战略投资人要不要找，找谁，想花多少时间去完成融资，有没有特殊要求，比如大家要不要改善生活，有没有什么业务要分拆出去，这些需求优先级是什么样的。一般要求越多，融资难度越大。

梳理清楚需求后，要匹配具体的策略来落地：启动时机选择、报价策略、投资人列表、沟通优先级、交易流程定制、资本故事等等。 融资的时机选择也很重要。融资时公司最好处于良好的市场位置，第一名比第二名强，第二名比没有名次强；业务进展要符合对应的融资阶段和估值水平，建议创始人要很谨慎地向资本市场传递业务目标，口碑是一次一次正向交付积累起来的；开始融资时，至少要有6-9个月的运营资金，不能等到缺钱了再去融资。

2、把融资“故事”讲好

要把握业务本质，解构上下游产业链和竞争格局、寻找行业变化动因和突破口、挖掘行业关键；要挖掘出自身的核心优势，包括差异化、核心能力，并量化支撑；要找到最佳对标，寻找同行对标或跨行对标，对标即体现了创始人对行业和业务终局的思考。 以上3个维度，都需要有市场数据来支撑。

3、找到适合的投资人

创业者也要对投资人做尽调。尽调时要看两个方面——投资能力和投资兴趣。能力方面，包括这家机构有多大规模，已经投多少钱出去，还剩多少钱，单笔投资多少，他过去投了哪些项目，有没有你的竞品，投过相关业态是加分项。你对接的这个投资人对行业是否了解，机构内部的执行力如何等等。投资兴趣方面，有些基金专门投SaaS，有些基金专门投消费，有些基金在科技类企业踩过坑……这些都是跟你相关的重要信息，要尽可能去了解。

4、确定合理的估值、交易结构设计与谈判策略

合理的交易结构包括时间、金额、估值和条款等要素。交易结构设计有三个原则：合适、平衡、最快速度。具体来说就是融资金额和估值要合适，条款要平衡投资人和创业者的利益，在这两大基础上尽快完成交易。估值报价要合理，还价要慎重，一定要拉开成交空间，“低开高起”为上策，要尽量用沟通来消灭真正的谈判。前提越多的方案越不可行，目标越多的方案越难以达成，要把复杂目标拆解，简单化。

5、严丝合缝的流程把控和项目管理

融资管理流程一般包含几十项，公司管理流程更是往往多达200多项，整体上从材料准备到路演设计、策略制订、投资人推介、交易结构设计、尽职调查，事无巨细都要严格把控。

面向资本市场做好财务规划的5个关键词

知名税务专家（前阿里巴巴中国区财务总监），认真财税、优税研究院发起人宋守成则针对创业投融资过程中，如何确保财务合规给出了建议。

1、现金流代表企业的免疫力指数。一家企业倒掉，99%的原因是现金流断裂。如果你要开店，就要事先准备好这家店亏三个月的钱；没上市时，想找VC、PE，你的现金流就一定要保证你融到资之前能够活着。

2、企业免疫力指数，量化了企业在遇到无法管理的外部情况下，能够活下来的几率（专指外部问题，而非内部管理等问题）。设想当你的企业一分钱收入都没有时，减去人力、房租、水电等成本，还能活几个月？低于5个月，免疫力指数是0；能活6-10个月，60分；能活11个月以上，100分。那些优秀的上市公司，企业免疫力指数得分都很高。

3、对没有上市的企业来说，做现金流预算比做利润预算更重要。现金流是让企业活着的资本，但是绝大多数企业都不做现金流预算，这件事一定要做，而且要做逐月滚动预算。这样，在发现现金流不足时，才能提前做出行动规划。

4、合伙人原则。创业不是单打独斗，你的团队中如果有四五个和你共事5年以上的人，那这个团队一定可以在你低谷时助你东山再起。一个人可能走得快，但一群人才能走得远，而且是志同道合的一群人。和你一路走过5年以上，这些人一定已经认可你的胸怀、远景、分享精神，以及你对理想的坚持。

5、如果你的企业准备上市，那么要遵循的财税原则就是——一切以规范为准。企业初期，处于野蛮生长阶段，关注的是现金流；如果要上市，就得给自己一个牢笼、框架、条款，一切按照规范来。

融资过程中的10大法务关键问题

作为专业律师，汉坤律师事务所合伙人卢在光总结了创业者在进行股权融资时，需要关心的10个关键法务问题。

1、融资目的和流程

股权融资一般遵循如下基本流程：第一步，前期接触，签署意向书；第二步，尽职调查，作为决策依据；第三步，综合考虑，确定股权框架；第四步，协商谈判，签署合同；第五步，办理交割，完成投资。在这里需要考虑的主要问题是拿钱的速度，以及流程是否繁琐。

2、投资人的区别

投资人分为战略投资人和财务投资人。如果是战略投资人，需要考虑投资人承诺的各种支持是否能够实现，不要只是概念上画饼，同时也要分析它是否会阻碍公司的上市计划。

3、了解TS内容

TS仅仅是一份意向性的文件，投资人给了TS，并不意味着尘埃落定。公司每一轮融资策略一定是不一样的，早期要求尽快拿到钱，但是条款不可能很完美，后期要借新融资把不合理的条款去掉。

4、尽职调查

尽职调查是交易推进的决策依据，一定要让公司的律师也参与尽职调查的安排，包括决定信息披露的方式及有关人士在接受访谈时的说法，以保障公司利益。

5、融资架构要与时俱进

融资架构多种多样，境内上市包括纯内资和外商投资；境外上市则包括外商投资、VIE架构、H股、红筹、SPAC等等。政策要求经常会有变化，需要综合考虑公司所在行业、未来上市地、股东需求等多方面因素。

6、股权结构及控制权的管理

即股权怎么分，这不是一个小问题，也没有一定的标准，很大程度上取决于创业者的能力和价值观。值得注意的是不要平均分配，一定要有一个核心。

7、顺利交割

投资方往往会谈很多的条件，如分期打钱、设置条件、股权与资金的交割顺序等等，更重要的是在交割之后的义务，创业者注意不要过度承诺，完成不了就会有违约的风险。

8、投资条款及投资人权利

投资条款特别长，有特别全面的安排，包括公司有效存续、财务报表、税务、诉讼等等。为避免被投资人拿到违约把柄，有负面信息一定做到及时披露。

9、知识产权

从原来的公司出来创业的时候，你要考虑清楚知识产权的所属问题，要关注企业的合规和全流程的风险防范。有保护才有骨气，而且作为创业，一定要采取一些版权策略。

10、激励计划

中国只有上市公司才有期权概念，海外公司则未上市也可以发期权。需要注意的是，对于离职员工，期权一定要处理干净。