章程范本（最新有限责任公司章程）

为维护公司、股东以及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规、规章的规定，制定本章程。

 

第一章 公司名称和住所

 

第一条 公司名称：****有限责任公司。

第二条 住所： 。

提示：需要具体到市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码、楼宇号码。建议住所与实际经营地址情况一致，否则容易被工商局及税务局列入经营异常名单。

 

第二章 公司经营范围

 

第三条 公司经营范围： （以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准；涉及需要提前进行许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

公司改变经营范围，应当修改公司章程，并依法及时向登记机关办理变更登记。

提示：增加新业务要及时修改章程，建议不要超范围经营，有的情况可能被认定为交易行为无效，受到工商部门的行政处罚，甚至严重的可能涉嫌非法经营罪。

 

第三章 公司注册资本

 

第四条 公司注册资本为****.00万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司变更注册资本，应当修改公司章程，并向登记机关申请变更登记。

 

第四章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间

 

第五条 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间如下：

（注：股东出资时间应在公司营业期限内，公司设立时注册资本就实缴到位的可删除余额缴付情况栏．）

 

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

 

第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）制定和修改股东会、董事会、监事会的议事规则；

（十二）对外提供担保的单笔金额超过**万元或者超过公司上年度净资产的百分之十的；

（十三）对外出借款项或者以投资的单笔金额超过**万元或者超过公司上年度净资产的百分之十的；

（十四）变更公司股东的认缴出资期限的。

提示：公司章程规定的其他职权由股东自行确定，也可以适当加入一些内容。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

提示：以上前十项为股东会法定约定事项，其他为自行可以约定的事项。

第七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》及本章程规定行使职权。

第八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。

提示：由股东自行确定召开的次数和时间。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

提示：全体股东可自行确定通知时间。

股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。

第九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

出现需要董事长履行职责的情况后超过2个工作日没有回复或者3个工作日内没有履行的视为不能履行职务或者不履行职务。

提示：设副董事长的，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

出现需要董事会、监事会履行职责的情况后超过2个工作日没有回复或者3个工作日内没有履行的视为不能履行或者不履行召集股东会会议。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。全体股东均没有实缴出资的按照认缴出资比例行使表决权。

提示：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权。

第十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、变更公司股东的认缴出资期限的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

为公司股东提供担保、借款或者向股东实际控制、参股的企业投资的需要经过其他有表决权的股东过半数通过。

除以上特殊约定外，股东会的表决必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。经合法通知未参会的不参与相关事宜的表决。

提示：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定。

第十二条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生。董事任期 年，任期届满，连选可以连任。

董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

提示：董事会成员为三人至十三人，每届董事会的任期不得超过三年，董事会可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由股东自行确定，没有特殊约定的由董事会选举产生。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

提示：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

出现需要董事长履行职责的情况后超过2个工作日没有回复或者3个工作日内没有履行的视为不能履行职务或者不履行职务。

提示：设副董事长的，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持。

第十五条 董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议需要经董事会过半数董事通过。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

提示：董事会的议事方式和表决程序，可以由股东自行确定，也可以与上述约定不一致。

第十六条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

提示：董事会授予的其他职权给经理的职责可以由董事会自行确定，如董事会有其他授权可以适当增加。

经理列席董事会会议。

第十七条 公司设监事会，其成员 人，由公司股东会选举产生 名，另外 名由公司职工代表担任。

提示：也可以不设监事会，设监事会则监事会成员不得少于三人，由股东自行确定成员，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

出现需要监事会主席履行职责的情况后超过2个工作日没有回复或者3个工作日内没有履行的视为不能履行职务或者不履行职务。

监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

提示：也可以由股东自行确定其他监事会的职责，如股东需要可以增加相应条款。

监事可以列席董事会会议。

第十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

 

第五章 公司的法定代表人

 

第二十条 董事长（或者经理）为公司的法定代表人。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

提示：是否将法定代表人的名字写入章程需要股东根据具体情况进行考量，如果写入实际上是对公司法定代表人的特殊保护与认可，需要明确规定变更法定代表人的方式需要经过股东会三分之二以上表决权的股东通过方可生效，同时需要将相应的董事长或者经理的选举改为由股东会三分之二以上表决权的股东通过方可生效，对相关董事长以及经理产生的条款进行修订。

第二十一条 法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

提示：公司章程规定的其他职权由股东会或者董事会自行确定，如作具体规定应相应增加条款。

 

第六章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十二条 公司自然人股东去世的继承人继承需要继承股权的需要经过其他股东过半数同意，其他股东过半数不同意继承人继承的，由不同意继承人继承的股东按照实缴出资比例进行购买，购买价格以公司的净资产对应的股东权益确定购买价格。

第二十三条 需要通知股东、董事、监事、经理以及高级管理人员召开会议的，按照预留给公司最新的通讯及联系方式通知即可，通讯方式包括电子邮箱、电话、短信、微信以及邮寄方式通知，以电子邮箱、短信、微信方式通知的发出之日即视为送达，邮寄方式通知的签收日视为送达；如果变更通讯或联系方式的需要及时向公司报备，因未能及时报备导致无法通知的后果由变更的一方承担相应责任。

第二十三条 实物出资的股东在公司解散的时候经清算后处置时同等条件下可以优先购买相关实物。

 

第七章 其他

 

第二十四条 公司的股权转让依照《公司法》第三章规定的内容执行。

提示：公司章程也可以对股东的股权转让行为进行特殊约定。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务依照《公司法》第六章规定的内容执行。

第二十六条 公司的财务、会计制度依照《公司法》第八章规定的内容执行。

第二十七条 公司解散和清算依照《公司法》《公司登记管理条例》规定的内容执行。

第二十八条 公司的营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限应当办理变更登记。

 

第八章 附 则

 

第二十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规章的有关规定。

本章程中的各项条款如与法律、法规、规章的规定相抵触，以法律、法规、规章的规定为准。

第三十一条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。

第三十二条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

（以下无正文）

 

（本页为签字页，无正文。）

 

全体股东签字、盖章：

 

****有限责任公司

年 月 日

 

提示：该范本适用于设董事会、监事会的有限责任公司章程，该章程范本仅供参考，根据具体情况建议聘请专业律师起草专门的公司章程。